新玩法！上市公司明星争夺战从“收购”到“联手”

金鸡湖年轮

在通过收购影视公司实现“明星证券化”暂时降温的背景下，直接联手明星成立合资公司，成为上市公司争夺明星的新方式。业内人士表示，与明星或明星持股公司成立合资公司风险相对更小。合资公司运作成熟后，上市公司还可以收购明星持有的合资公司股权。

明星争夺战升级：北京文化日前公告称，拟以自有资金1000万元，与贾俞玲、张广辉、孙集斌共同投资成立北京大碗娱乐文化传媒有限公司，并占运营公司成立后总注册资本的20%。资料显示，合作方之一的自然人贾俞玲艺名贾玲，为著名相声演员、喜剧演员，发起并创立了酷口相声。

公司表示，本次对外投资成立运营公司，旨在背靠股东优质的娱乐圈资源以及丰富的从业经验，从事喜剧创作、IP研发、艺人管理和影视剧综艺节目的制作、投资等综合业务，形成一套垂直产业布局，打造未来中国首家喜剧独角兽公司。

6月2日晚间，唐德影视公告称，公司与知名编剧王明娟共同投资成立上海星河传说影视文化有限公司。标的公司注册资本800万元，其中公司认缴480万元，占注册资本的60%，王明娟认缴320万元，占注册资本的40%。本次对外投资完成后，标的公司将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报告范围。

公司表示，本次对外投资，有利于强化公司对影视文化行业优质IP的挖掘与储备，增强公司编剧团队实力，提升公司影视作品质量，增强市场竞争能力与盈利能力；通过投资与绑定业内优质编剧人才，使其在行业内的资源得以充分发挥及利用，进一步巩固与强化公司主营业务，为后续向产业链上下游延伸夯实基础。

“与收购明星持股的影视公司，实现明星证券化不同，与明星直接成立合资公司看重的是对自带IP光环的明星资源的挖掘和储备，这成为上市公司‘圈明星’的新方式，这也从一个侧面反映出上市公司对于明星的争夺已经白热化。”有业内人士对中国证券报记者表示。

“明星证券化”落潮：由于多种因素影响，通过收购影视公司实现“明星证券化”浪潮暂告一段落。以唐德影视为例，在宣布与爱美神成立合资公司前，公司于3月28日晚间公告称，正在筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份的事宜。不过，6月24日晚间，公司再次公告称，鉴于公司与交易对方就本次重大资产重组事项未达成一致，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。

唐德影视终止收购爱美神与后者逾7亿元的估值不无关系。4月11日，深交所为此向唐德影视发出问询函，要求唐德影视就收购无锡爱美神影视文化公司一事作出说明。而在暴风科技拟10.8亿元收购影星刘诗诗、赵丽颖等持股的稻草熊影业60%股权的方案被证监会否决后，唐德影视随后主动终止了收购爱美神的方案。

同时，深交所针对“明星证券化”修订了新规。7月14日，深交所对《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》进行了最新修订。深交所指出，上市公司与制片人、导演、演员在业务、股权等方面的合作方式不断创新，明星证券化成为市场热点，上市公司与演职人员的合作及业绩对赌事项对上市公司经营有重大影响。对于市场普遍关注的明星证券化事项，本次修订要求公司除披露估值基础、业绩承诺等情况外，还需对演职人员入股时的出资作价依据进行说明，与其他投资者的入股价格进行对比，并说明演职人员是否有具体的合作安排。

在收购明星影视公司股权暂时落潮的背景下，联手明星成立合资公司在一定程度上成为替代方式。与宣布终止收购爱美神的同时，唐德影视公告称，公司与范冰冰旗下公司爱美神共同投资设立一家有限责任公司，从事影视制作服务业务。新公司注册资本3000万元，其中公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%。本次对外投资完成后，新公司将成为公司的参股子公司。

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行业发展隐忧浮现：从“明星证券化”到“明星IP化”，上市公司热衷“圈明星”，到底意欲何为？“从国内影视业的发展过程看，2009年以来，大型影视公司已纷纷登陆资本市场。2014年以来，借助资本市场平台，影视上市公司对未上市的影视资产展开了大规模并购，很多非影视公司也通过跨界并购的方式进军影视业，影视资产的估值水涨船高。目前主要影视资产被陆续瓜分完毕，大明星、大导演、大编剧成为新的争夺对象。”上述业内人士告诉中国证券报记者。

在激烈的争夺下，上市公司对于明星过度热衷隐忧浮现。特别是在明星证券化的过程中，标的资产成立时间短、估值高企的问题凸显。以华谊兄弟去年10月宣布收购的东阳美拉为例，后者成立于2015年9月，华谊兄弟公告收购时，其成立仅两个多月。同时，东阳美拉注册资本500万元，总资产1.36万元，负债1.91万元，其70%股权估值却高达10.5亿元。

知名编剧宋方金对中国证券报记者表示，不少影视从业人员热衷参与资本运作套现，而不专注于内容创作，对于行业发展存在较大隐患；而上市公司收购影视资产有业绩要求，推动内容创作周期“短平快”，这种运作方式可能导致内容创作不成熟；当前成熟的制作团队有限，而资本对于影视行业的追逐，使得市场快速扩张，摊薄了人力资源，可能进一步降低内容质量。

在此背景下，与明星或明星持股公司成立合资公司被看做一种更“保险”的方式。“与直接收购明星持股的公司相比，与明星或明星持股公司成立合资公司由于没有业绩对赌，风险更小一些。而且在合资公司运作成熟后，上市公司也可以收购明星持有的合资公司的股权，其实是殊途同归。”