解直锟的中植系两月两遭监管之手金字塔式资本运作藏雷

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日前，江苏证监局连罚7家私募，整顿资管业务。其中中植资本因涉及4项违规，成为监管重点，被勒令改正。而两个月前，中植系已经因增持荃银高科过程中存在的违规行为被证监会立案调查。近年来，中植系一改往日低调，在资本市场攻城略地。法治周末报道称，“中植系”通常的资本运作逻辑表现为金字塔式运作，即通过旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后将资产进行关联运作，最后参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金；然后再通过旗下公司筹措资金，如此循环。对中植系这种运作模式，法治周末将其比作一辆高速行使的资本列车，一旦这辆资本列车因为各方利益博弈而放慢速度或者停滞，风险不言而喻。

中植资本涉4项违规被江苏证监局勒令改正：据每日经济新闻报道，近期监管层根据已下发的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，要求部分券商、基金公司及子公司以及期货公司对资管业务进行自查和清理整改。值得注意的是，江苏证监局在近期两天内连开出7张“罚单”，7家私募因被查出不合规问题多达十多项，被采取行政监管措施。7家私募中，中植资本此次因涉及到四项违规问题而被责令改正并提交书面报告，是被罚私募中涉及问题最多的私募。

据了解，中植资本共涉及4项违规，并被勒令改正。首先是涉及到的问题是子公司管理的基金京江永晖，其有限合伙人的出资额不符合规定；其次是涉及到基金的托管不符合规定，据了解，公司旗下京江永毅等5只基金的合伙协议中均未对私募基金的托管进行约定，此外江阴中南文化(22.990, 0.00, 0.00%)产业的合伙协议规定应对合伙企业账户内的全部现金实施托管，公司实际未进行托管；第三是涉及到公司管理的2014年8月21日后成立的基金，在对外募集时未自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级；最后就是法定代表人段迪，高级管理人员张韵、邱晓昀尚未取得基金从业资格。值得一提的是，这已经是中植资本三个月内第二次被监管部门处罚。6月初，“中植系”成员则是被证监会立案调查。

资本运作暗藏风险：6月初，荃银高科发布公告称，持股5%以上股东中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银收到证监会《调查通知书》，由于中新融泽及其一致行动人在2月增持荃银高科股份时存在违法违规情形，证监会决定对其进行立案调查。

据证券时报报道，中新融泽、中新融鑫、中新睿银的实际控制人均为中植系掌门人解直锟，2016年1月13日至2月26日期间，强势买入荃银高科2759.06万股，使得中新融泽及其一致行动人合计持股比例达16.61%，超过原第一大股东贾桂兰。然而，对于这次增持，荃银高科却对“中植系”怀有戒备之意。不巧的是，中新融泽及其一致行动人在增持过程中为自己埋下了违规的隐患，恰好授人以柄。此前，中新融泽及其一致行动人已遭到深交所问询，并收到安徽证监局的警示函。

证券法规定，当增持股份首次达到或超过5%时，应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监局并公告。但是，中新融泽及其一致行动人却没有按时报告。

为此，安徽证监局首先对中新融泽及其一致行动人采取出具警示函措施。随后，荃银高科董事会决议通过并以上市公司的名义对中新融泽及其一致行动人提起诉讼，要求判令后者违法增持占荃银高科3.71%股权的民事行为无效并更正违法行为；而此次，中新融泽及其一致行动人又遭到了证监会立案调查。

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中植系在下一盘怎样的棋？另据上海证券报报道，昔日，中植系一直隐身幕后，近年，中植系一改低调作风，走上台前，究其原因，据接近中植集团人士的说法，解直锟的恒天财富计划上市，主要竞争对手诺亚财富早已在美国上市，解直锟“急了”，而财富端业绩要靠A股公司的项目来实现，因此加快了资本运作的速度。

而从近期的动作来看，中植系开始了更多的产融结合。以大名城为例，结合此前大名城发布的拟以25亿元现金收购中植系旗下中程租赁的公告来看，中植系先行耗资超过20亿元增持大名城，其实质等同于资产换股权。有业内人士指出，换股双方或在联合打造金融版图方面有更大的图谋。中植系举牌的另一家企业法尔胜操作手法类似，法尔胜先收购中植系关联资产的摩山保理，而中植系旗下企业耀博泰邦通过二级市场增持来拿下法尔胜10%的股权比例。两笔举牌增持被市场解读为“自家人”游戏，重点在于资产腾挪。

此外，2015年11月，康盛股份宣布，拟以现金6.75亿元收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权。富嘉租赁的实际控制人正是中植系掌门人解直锟。而在此之前，中植系以参与定增方式进驻康盛股份，旗下星河资本、拓洋投资位列第三、四大股东，合计持有康盛股份23.76%股份，与实际控制人陈汉康持有股份相差无几。

几乎同时，康盛股份接受委托，负责管理中植汽车的日常经营决策和业务运作，中植汽车的部分股权同样归属于中植系旗下关联公司。而富嘉租赁短期快速发展所需的大量资金也是来自于中植系的关联理财机构。可以说，虽并未谋求控股权，但中植系在康盛股份的经营上参与颇深。中植系集团旗下主要业务涵盖六大板块，包括信托板块、新金融板块、财富管理板块、金融投资板块、矿业板块及并购板块，深入介入上市公司包括南洋股份、上海电气、江西长运、TCL集团等十几家。

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金字塔式资本运作藏雷：2016年5月底，湖北美尔雅(20.100, 0.13, 0.65%)股份有限公司（以下简称美尔雅）发布公告称，公司控股股东美尔雅集团的实际产权所有者建设银行(5.440, 0.09, 1.68%)湖北省分行将其持有的美尔雅集团79.94%的股权转让给中纺丝路（天津）纺织服装有限公司（以下简称中纺丝路）。

法治周末报道称，中纺丝路也是“中植系”的成员之一。交易完成后，中纺丝路将实际控制美尔雅20.39%的股权，而实际控制中纺丝路的“中植系”掌舵者解直锟亦成为美尔雅的实际控制人。

在美尔雅披露的权益变动报告书中，详细说明了解直锟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况，其中包括中植集团元、中植资本、中植财富等共计27家企业；此外还有3家重点持股的金融机构：中融信托、中融基金、中融汇信期货。

“近年来，‘中植系’通过定增、二级市场举牌、控股权协议受让、定增与举牌并行、发行股份购买资产的重组等多种方式参与上市公司的资本运作。”宋清辉透露。美尔雅披露的权益变动报告书中，详细说明了解直锟直接或间接持股比例在5%以上的18家上市公司情况。

这其中包括，16家A股上市公司（即大名城、佳都科技、法尔胜、宇顺电子、金洲慈航、荃银高科、宝德股份(22.040, 0.02, 0.09%)、格林美(7.670, -0.02, -0.26%)、兴业矿业(10.180, -0.20, -1.93%)、物产中拓(13.490, -0.08, -0.59%)、天龙集团(26.550, 0.10, 0.38%)、骅威文化、中南重工、超华科技(9.790, 0.03, 0.31%)、康盛股份、美尔雅）以及两家港股公司卓亚资本和老恒和酿造。值得注意的是，在“中植系”参与的这些企业里，仅有卓亚资本与宇顺电子达到了实际控制。

“‘中植系’通常的资本运作逻辑表现为金字塔式运作，即通过旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后将资产进行关联运作，最后参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金；然后再通过旗下公司筹措资金，如此循环。”宋清辉介绍，“在这个过程中，‘中植系’虽然很少会控制一家上市公司，却在多家公司的资本运作中发挥重要作用，其成熟的商业模式和资本路径图谱令人惊讶。”“‘中植系’的资本运作隐秘而低调，金字塔式的资本运作模式看似高明，实则暗藏法律风险和种种隐患。”宋清辉说。

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风险隔离下的短期利益最大化：事实上，中植系收购荃银高科正是其近年来资本运作的缩影。据上海证券报报道，近两年来，中植系在资本市场加速攻城略地，运作上呈现三大特点：持股模式多元化；从参股到谋求控股；孵化金融平台“拆分上市”。

尤其第三点：中植系正逐步、悄然地将旗下富嘉租赁、润兴租赁、庆汇租赁、中程租赁、丰汇租赁，分别筹划与康盛股份、宝塔石化、宝德股份、大名城、金洲慈航等上市公司进行重组；还拟将参股的华中租赁、控股的摩山保理注入法尔胜，并以参与定增形式携手瑞丰高材(14.640, 0.10, 0.69%)投资瑞丰保理，共涉及6家金融租赁公司、两家保理公司，金额合计约165亿元。

中植系设立、收购上述平台的时间均较短；上下游关联交易复杂；中植系大力输送资金、提供客户；各平台间资金流动频繁，运营独立性存疑；毛利率波动剧烈，持续盈利能力堪忧。无论从规模经营抑或品牌效应的角度，中植系理应将上述平台整合归并，规范同业竞争与关联交易；如今反其道而行之，各自为阵，拆分注入不同上市公司，难解的动机与潜藏的风险，均令人担忧。

在中植系庞大复杂的混业金融生态中，租赁、保理业务并非核心业务，但由于旗下中融信托、财富管理公司等核心业务部门的强劲融资能力，足以完成边缘业务的资金供给、撬动短期强劲的盈利能力。中植系金融资产注入的重组方案，往往是并购他人的租赁、保理业务，随后利用其掌控的中融信托、财富管理公司以及大量或明或暗的关联方，在上游实现资金借贷输入、在下游完成客户销售，最终于短时间内快速孵化出“高毛利”的财务业绩，分别出售给不同上市公司，在规避监管风险的同时谋求估值最大化。