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超过20%的股份被司法冻结，筹划近一年的重 ...

准油股份嘉诚中泰中植集团中融信托
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超过20%的股份被司法冻结，筹划近一年的重组戛然而止，这是目前摆在上市公司准油股份（002207.SZ）面前的难题。事实上，麻烦似乎还不止这些。准油股份日前发布公告，称公司于10月18日收到北京市第三中级人民法院的《应诉通知书》，在公司实际控制人秦勇与嘉诚中泰借款纠纷一案中，公司与后者签订了《保证合同》，因而嘉诚中泰要求追加其为被告，法院通知公司按照有关规定参加应诉。

对此，准油股份表示，其并不知晓担保事项。“公司做了大量的核实、调查、落实工作。经核查，公司自2015年1月1日至今从未履行过内部任何一级管理层的决策程序。同时，通过核查印章使用情况及合同签订情况，公司从未发生过关于上述担保事项的用印记录及有关合同文本”。

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那么，借款纠纷案究竟从何而来？事情还要从2015年9月说起。彼时，上市公司实际控制人秦勇与嘉诚中泰签订了《借款合同》，嘉诚中泰向秦勇提供短期借款约2.35亿元人民币，借款期限三个月，借款利息667万元人民币。之后，二者又签订了《借款合同之补充协议》。在该项协议中，借款数额未发生变化，但借款期限变更为两个月。此外，协议还规定，如若秦勇未能按时偿清借款本息，嘉诚中泰有权向秦勇计收罚息，罚息利率为24%，嘉诚中泰有权要求秦勇承担其实现债权所支付的合理费用，包括但不限于律师费、鉴定费等。

最终，秦勇未能及时偿还该项借款，在向其发出债务通知书后，嘉诚中泰选择了起诉。2016年8月24日，准油股份收到北京市金杜律师事务所下发的《律师函》，函中除了阐述上述借款内容，还指出准油股份已与嘉诚中泰签订了《保证合同》。合同中约定，为担保债务人履行主合同项下债务，保证人向债权人提供不可撤销的连带责任保证。也就是说，秦勇的2.35亿元借款和罚息均需准油股份连带清偿。

对于这份从天而降的《保证合同》，准油股份表示，其多次向当事人秦勇进行电话核实，均未得到明确答复。最终，秦勇书面回复公司，称其手中并无此份《保证合同》。关于《保证合同》，上市公司与嘉诚中泰各执一词，到底有无签署尚未知晓。但细究该项合同内容，起码可发现两个疑点。

其一，根据《公司法》的规定，上市公司在为关联方提供担保时，应该经过董事会和股东大会的审议，而从目前上市公司口径来看，此《保证合同》很有可能未经过审议。上海明伦律师事务所王智斌律师认为，对于公众公司而言，如若未经过审议而签署，涉及影响公众利益的问题，这样的担保有可能会被认定为无效。

其二，从借款利息率来看，这项《借款合同》也十分可疑。王智斌律师介绍，最高人民法院《关于人民法院审理民间借贷案件的若干意见》中规定，借款利率、罚息利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍。

公开资料显示，2015年9月中国人民银行规定一年期贷款基准利率为4.6%。在准油股份与嘉诚中泰的借款合同中，借款年利率约为17%，罚息年利率为24%，罚息利率已远远超过基准利率的四倍。王志斌律师向界面新闻表示，2015年9月贷款基准利率的四倍为18.4%，借款年利率约17%，罚息部分法律可能只支持前述二者相差的1%左右，剩下的23%法律均不会支持。

也就是说，嘉诚中泰与秦勇签署该项借款协议时起码存在可能未经审议、罚息利率不合规范两方面漏洞。熟悉资本市场的投资者对嘉诚中泰不会陌生，其曾举牌大名城（600094.SH），公司股东解蕙淯是中植集团二股东，与中植系掌门解直锟存在关联关系。那么，嘉诚中泰为何会犯下这样的“错误”？界面新闻致电嘉诚中泰拟核实上述问题，发现准油股份公告中所留嘉诚中泰的电话号码无法接通。

值得一提的是，秦勇与中植系此前已有过联系。在2015年4月，秦勇的一致行动人创越能源集团有限公司（下称创越能源）因融资需求，将其持有的上市公司股份全部质押给了中植系控制的中融信托。目前，广东省深圳市福田区人民法院已对该部分股权作出裁定，准许拍卖、变卖创越集团质押给中融信托的公司股票4026万股。

而准油股份在这期间的种种举动也令人不解。在2015年12月22日，准油股份发布了一则关于公司实际控制人及其一致行动人股权被司法冻结及司法轮候冻结的公告。公告中显示，秦勇及其一致行动人创越能源集团有限公司因自身借款、合作纠纷、对外担保三种缘由共计卷入七起诉讼。从诉讼时间来看，大多在2015年10、11月，与秦勇向嘉诚中借款的日期相隔仅差一至两个月。王智斌律师认为，秦勇向嘉诚中泰的借款有可能与之前的其他债务存在关联性。

然而就在这些合同纷争一起卷土而来之时，准油股份却因筹划重大资产重组而停牌，停牌时间位于发布股权冻结公告的后一个交易日，停牌原因是拟筹划重大资产重组。从重组内容来看，似有标的方借壳之嫌。

目前，由秦勇向嘉诚中泰借款引发的担保等问题已引起监管部门的注意，证监会已向准油股份下发监督检查通知书，准油股份表示，将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
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