东吴证券终止10亿港元并购因对天顺证券估值存分歧

土豆的烦恼

10月26日晚间，东吴证券（601555.SH）发布公告称，决定终止收购天顺证券（01141.HK）事项。东吴证券同时表示将继续增资全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司（下称“东吴香港”）并协助后者获得香港证券牌照。10月27日，东吴证券收于14.11元/股，涨幅1.36%，与其当初拟收购天顺证券的公告发出后首日跌幅5.14%的情形形成鲜明对比。

而天顺证券没那么“幸运”。10月27日，天顺证券开盘三分钟左右下跌逾10%，后回升，截至收盘跌幅为3.33%。有业内人士分析认为，收购交易中要协调的条款很多，而天顺证券业绩由亏转盈或许也是影响因素之一。东吴证券相关负责人10月27日向《华夏时报》记者否认此说法：“不是因为天顺证券经营情况有所转变，终止收购主要是因为双方对天顺证券资产的估值存在一定分歧。”

“联姻”之初不被看好：根据东吴证券原来的计划，是打算以不超过10亿港元的对价收购天顺证券的。7月29日，东吴证券全资子公司东吴香港与天顺证券签署了《有关认购天顺证券（SKYWAY SECURITIES GROUP LIMITED）股份的备忘录》，打算通过认购天顺证券定向增发股份（或定向增发+收购部分老股）的方式控股天顺证券，收购金额预计不超过10亿港元。

天顺证券1998年在香港上市，全资控股天顺证券投资有限公司和天顺期货有限公司，持有香港《证券及期货条例》规管下的第 1、2、4、9 类牌照，可从事证券交易、期货合约交易、证券咨询、资产管理等受规管活动，同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。收购完成后，东吴香港持有天顺证券股份不低于51%，这也意味着东吴证券将控股天顺证券。

对于东吴证券来说，收购一家香港上市券商，有助于其快速建立香港业务平台，实现证券业务的海外延伸，探索具有东吴证券特色的综合金融服务和国际化道路的较好选择。长江证券(10.900, 0.04, 0.37%)非银金融机构分析师蒲东君认为，东吴证券通过收购天顺证券，一方面完善充实了东吴香港的牌照范围，另一方面充分发挥了天顺证券和天顺期货原有渠道价值推动业务属地化。

而另一边，天顺证券行政总裁王海雄也曾表示：“东吴证券入股将大幅提升公司的资本，天顺证券目前规模不大，相信东吴证券入股是扩大规模的机会。而东吴证券期望取得公司控股权，以便在香港取得良好战略定位，以迎合人民币国际化及中港基金互认的机遇。”

然而这场“联姻”并未收到二级市场的“好评”，公告签署备忘录后，东吴证券首日跌幅5.14%，收于13.3元/股；天顺证券反应更为强烈，于第一个交易日大跌14%，第二个交易日再跌12.12%。

天顺证券扭亏：本报记者从天顺证券官网看到，天顺证券并非只有证券业务，其主营业务还包括投资业务、融资业务、燃料、金属矿物、可循环再用金属物料及木材之供应及采购业务，以及房地产。不过，天顺证券前些年的业绩并不理想。

根据公告，截至2016年3月31日的2016财年，天顺证券实现的收入约5710万港元，而去年同期则约为3.01亿港元，2016财年天顺证券录得的公司拥有人应占亏损约18.75亿港元，而上一年度为盈利4.87亿港元。对于亏损原因，天顺证券认为是“录得重大证券投资亏损净额”，而其该年度证券投资的亏损额度高达15亿港元。

然而，天顺证券今年中期业绩预计将实现扭亏为盈。10月14日，天顺证券发布公告称，预计截至2016年9月30日止6个月转亏为盈，主要由于天顺证券投资、天顺期货及天顺信贷财务经营的经纪及相关服务贡献预计溢利约2.49亿港元，证券投资分类亏损约9900万港元，因提早偿还承兑票据及相关利息开支而产生预计亏损约4200万港元。

12天后，天顺证券表示其与东吴证券订立的谅解备忘录已失效，原因是双方于限期前并未达立正式协议。同时，其认为谅解备忘录失效对上市公司营运并无任何重大不利影响。“天顺证券中期经纪及相关业务同比出现较大增长，这可能导致交易双方在心态和对价上出现了分歧。”华东一位券商人士告诉记者，东吴证券海外的布局在上市券商中算比较晚的，目前海外业务基础较为薄弱。

土豆的烦恼 · 发表于 2016-10-29 11:03:15

东吴证券加快海外业务：本报记者注意到，东吴证券用来并购天顺证券的主体——东吴香港是在今年5月份刚刚成立的，而东吴证券还在去年9月完成新加坡子公司的发起设立，今年2月获得新加坡金融管理局颁发的业务牌照，从事基金管理业务。

虽然没有成功并购天顺证券，但是东吴证券仍表示将继续对东吴香港增资10亿港元（注册资本增至11亿港元），协助东吴香港就该等增资事宜向中国证监会申报的同时，协助东吴香港尽快获得香港《证券及期货条例》规管下的证券牌照业务，推动海外业务发展，加快公司国际化发展进程，优化公司集团化战略布局。

而东吴证券加紧布局香港还与其他券商纷纷加快海外业务有关。据记者根据Wind资讯统计，在申万券商行业分类中的26家上市券商中，仅东北证券(13.010, -0.11, -0.84%)（000686.SZ）、西部证券(24.320, -0.07, -0.29%)（002673.SZ）、第一创业(38.260, -0.36, -0.93%)（002797.SZ）、太平洋(5.180, 0.02, 0.39%)（601099.SH）以及锦龙股份(20.290, -0.01, -0.05%)（000712.SZ，参股东莞证券40%，控股中山证券66%）等5家上市券商尚未设立香港子公司。

而从可以获取的分类数据可以得知，2015年全年上市券商海外业务收入分类一栏金额超过10亿元的有3家，分别为中信证券(16.810, 0.05, 0.30%)（600030.SH）的61.55亿元、海通证券(16.270, 0.21, 1.31%)（600837.SH）的35.8亿元和国泰君安(17.920, 0.09, 0.50%)（601211.SH）的14.84亿元。此外，西南证券(7.390, 0.01, 0.14%)（600369.SH）去年海外业务收入为负值。