创业型平台股权架构设计：独家揭秘完美世界的项目孵化模式

杜克公爵

在我们已经步入的移动互联时代，我们对人才趋势的三大判断是：人才移动化。无论是国企，外企，还是民企，优秀人才都在加速度移动，流失率越来越高；

创业大众化。政府对“大众创业、万众创新”的鼓励，创业门槛的降低，优秀人才“老板梦”的内在驱动，都导致自主创业或参与创业成为优秀人才越来越普遍的选择;

人力资本化。进入知识经济时代，优秀人才创造越来越大的价值，在很多行业甚至已经超越了货币资本。人力不再仅仅是“人力成本”或“人力资源”，人力也已经资本化，与货币资本共同参与公司剩余价值的分配。

很多成熟集团公司面临三大升级需求：

(1)组织如何裂变?大象也能跳舞;

(2)老业务如何出新?老树发新芽;

(3)存量价值如何放大?做好市值管理。

成熟集团公司，一方面有资金、资源与人才优势，但另一方面，因为盘子大，利益相关方多，又成为变革的难题。成熟集团公司如何既顺应人才的趋势，又解决升级需求?搭建创业型平台是一种选择。

如何搭建创业型平台?如何设计“共创、共担与共享”的创业型平台股权架构，以实现各方责任、权利与利益的合理分配?就这些话题，七八点将陆续推出系列案例研究。本期为您带来完美世界的项目孵化模式。

一、完美世界简介

1、发展历程：完美世界(北京)网络技术有限公司(简称“完美世界”)是一家网络游戏研发、运营、销售和服务公司。完美世界采用影视和游戏双引擎发展模式，战略方向定位为全球化泛娱乐集团。完美世界发展历程如下：

2004年，完美世界成立

2007年，完美世界(游戏板块)纳斯达克上市

2014年底，影视公司完美环球(002624)借壳A股上市

2015年7月，完美世界完成私有化，股票停止在美国纳斯达克挂牌交易

2016年6月，完美环球反向收购完美世界100%的股权，后者作价120亿元

2016年7月，完美环球正式更名为完美世界。

2、完美世界股权架构

>>整体股权架构：完美世界通过借壳、私有化退市，影视与游戏业务合并，最终实现完美世界的整体上市。创始人池宇峰直接持有完美世界13.41%股份，通过完美世界数字持有35.06%，以及通过快乐永久持有9.3%，池宇峰实际控制完美世界57.77%股份。

>> 持股平台股权架构：完美世界的一级员工持股平台(石河子市骏扬有限合伙)持有完美世界11.68%股份，普通合伙人为完美世界高管鲁晓寅。完美世界还成立了3个二级员工持股平台。员工持股平台具体股权架构如下所示：

二、完美世界项目孵化机制：完美世界建立了一套孵化机制，鼓励内部创业。创业项目打怪升级，四级进阶。完美世界在不同阶段给予孵化项目不同的资源支持和激励制度。

1、设置明确的进阶指标：内部创业划分为员工阶段、工作室阶段、公司阶段与资本运作4个阶段，每个阶段设置了清晰明确的进阶指标，每个阶段达到条件即可进阶。

2、提供匹配的资源支持：在创业项目的不同阶段，完美世界提供不同的资源支持：

3、配备匹配的激励制度：在不同的创业阶段，完美世界配备体系化的激励制度。

三、项目孵化成果：完美世界成功孵化的项目包括乐道、祖龙、闲游、逍遥、热点等子公司。2014年10月，完美世界调整组织结构，其研发团队结构调整并成立五家子公司，乐道是其中之一。孵化子公司均在完美世界数字旗下孵化，不在完美世界上市公司体系内。

以乐道为例，乐道前身是百战工作室，曾研发了《神雕侠侣》端游、《神雕侠侣》手游与《魔力宝贝》手游等多款游戏，2014年正式组建乐道公司，由天津卡乐互动100%控股。在天津卡乐互动的股权结构中，西藏道临(管理团队)持有 50%股权，完美世界数字持有30%股权，民生加银资产管理持有20%股权，实际控制人为乐道CEO葛志辉。

四、模式价值

1、对平台公司的价值。完美世界的项目孵化模式对平台公司的价值包括：

>> 吸引与激励优秀人才：平台公司给孵化项目提供的资源支持与激励机制，给优秀人才提供了内部创业的平台，有利于吸引与激励优秀人才。

>> 资源共享与产业协同：平台公司通常孵化主营业务上下游的项目，平台公司可以给孵化项目输出客户、供应链、技术与其他资源，实现资源共享。平台公司与孵化项目之间也可以实现产业协同。

>> 低成本持股：由于平台公司在孵化项目早期进入，且平台公司与项目团队存在底层信任基础，因此平台公司可以低成本获取孵化项目的股权。

>> 风险控制：根据孵化项目与创业团队的成熟程度，平台公司分步推进配套激励制度。创业团队独立于平台公司，在二级公司层面持股。这些都有利于隔离与控制平台公司风险。

2、对创业团队的价值

>> 创业资源支持：创业团队可以从平台公司获得技术、资金、客户与供应链等资源支持，这些有利于降低创业门槛，提高成功概率。

>> 退出通道：如果平台公司未来整体收购孵化项目，这给创业团队提供了退出通道。

3、适用提示

>> 同业竞争：要避免孵化项目与平台公司出现同业竞争，发生内耗。

>> 关联交易：要避免孵化项目与平台公司出现不公允的关联交易，造成利益输送。

>> 股权结构：一开始集团公司控股，如果后续需要股权调整，尤其是重大利益调整，这会给孵化项目未来独立发展与融资增加很大的变数。本文参考了张云帆先生的《完美世界的内部创业》一文。谢谢张云帆先生的工作成果与分享。