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2016年对于资本市场而言注定是不平凡的一年 ...

并购重组股权换让借壳上市退市制度险资举牌
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2016年对于资本市场而言注定是不平凡的一年。年初的“熔断”奠定了今年A股市场整体震荡的格局。“资产荒”以及对于价值投资理念的回归，让包括万科A(000002.SZ)、格力电器(000651.SZ)这样的优质蓝筹成为资本猎物，股价也因此一度大幅上涨。2016年即将过去，这一年的资本市场，有哪些惊喜与失落？

熔断机制：1月4日，是元旦过后A股的第一个交易日，也是对于国内交易者相对陌生的熔断机制实施的第一天。当日，上证指数下跌6.86%，创业板指下跌8.21%。沪深300指数先后于下午1点12分、1点33分触发两档熔断阀值，随后暂停交易至收市。经过两个交易日的短暂稳定，1月7日，股指再次触发熔断阀值，沪深300指数开盘仅13分钟就触发第一档熔断阀值，开盘59分钟则触发第二档熔断直至休市。实施熔断机制的4个交易日内两天触发熔断，上证综指在开年第一周跌幅达到9.97%。

熔断机制本意是为市场提供“冷静期”，避免大幅波动，抑制程序化交易的助涨杀跌。但实际在操作过程中忽视了涨跌停机制可能产生的磁吸效应。1月8日，中国证监会宣布暂停实施熔断机制。2016年3月，新任证监会主席刘士余表示，未来几年中国不具备推行熔断机制的基本条件。

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深港通：沪港通之后两年，中国证监会与香港证监会联合宣布，深港通2016年12月5日正式开通。相比沪港通，本次深港通无论是在标的范围，还是交易额度方面都有所扩展。深港通覆盖范围主要包括50亿元以上市值的恒生综合小型股，以及有A股在深交所上市的H股。同时交易所公布了南向资金每日额度为105亿元，北向资金每日额度为130亿元。

深港通是继沪港通以后内地与香港资本市场互联互通的升级版。深港通在推动中国资本市场开放，人民币国际化方面具有重大意义。在实施后的首个交易日，深证成指收盘报10784.33点，下跌128.3点，跌幅1.18%，恒生指数报收于22505.55点，下跌59.27点，跌幅0.26%。在额度使用方面，实施首日深股通买入26.69亿元，余额占比79%，港股通（深）买入9.02亿港元（约合8.23亿元人民币），港股通（深）使用额度8.5亿元,余额占比92%。尽管首秀表现平平，依然为投资者期待。

市场监管：伴随A股市场规模的不断壮大，制约资本市场进一步健康发展的问题也不断暴露。概念炒作、内幕信息交易、操纵股价等交易行为导致市场的大幅波动，引发投资者不满；而部分上市公司也在并购重组、信息披露等领域暴露出诸多不合规、不规范之处，这同样会损害投资者利益。从保护投资者利益角度出发，证监会在2016年加强针对游资炒作、上市公司治理等方面的全面监管，堪称监管之年。

截止12月26日，今年以来沪深证券交易所对A股上市公司总计发出了2044份监管类函件。其中，并购重组和热点题材成为监管重点，涉及比例达到55%以上。而关注点也主要集中在并购方案中出现的涉及关联交易、标的巨亏资产等问题上。

此外，包括对于四行业跨界并购案收紧的信号也是监管层对二级市场的概念炒作打击的一方面。而保监会方面也由于今年野蛮人的“疯狂举牌”，开始释放收紧政策的信号。保监会在11月明确禁止保险公司重大股票投资使用保险资金，同时将单一股票投资占保险公司总资产比例从10%下调至5%等一系列举措，目的就是为了抑制险资继续利用保险资金带来的杠杆在资本市场上举牌。种种迹象都表明了监管的力度正逐步加大。

并购重组：截止12月26日，2016年全市场并购重组交易1919起，交易金额超过1.60亿万元。其中不乏A股上市公司出海进行的收购。由此可见并购在今年的火热程度。今年并购之所以如此火热与经济处于转型时期，行业通过整合进行优化不无关系。并购重组的案例出现在钢铁、煤炭以及传媒等各个行业。今年以来，包括钢铁行业中的宝钢股份吸收合并武钢股份、家电业中的青岛海尔(600690.SH)收购远赴美国收购同行业巨头GE家电、游戏业中世纪游轮(002558.SZ)出海收购以色列游戏企业Playtika。种种收购案例都表明企业通过并购进行横向整合或者跨行业多元化战略的想法。

但是与之对应的是监管层对于并购案例的严查。证监会副主席姜洋明确表示，上市公司开展并购重组的出发点是更多地去关注它的商业本源，而原来那种过多追求互联网金融、手游、影视、VR等概念式的重组未来会越来越少。

股权转让：今年以来越来越多上市公司控股股东选择股权转让套现离场。年初至今，WIND股权转让指数(884220.WI)涨幅达到55%，振幅达88%。而在股权转让概念之中，也出现了不少“妖股”。其中，四川双马(000935.SZ)自2016年8月以来最高涨幅达到420%。银鸽投资(600069.SH)、武昌鱼（600275.SH）今年以来的最高涨幅也超过200%。

愿意选择股权转让的公司，很大程度是为了规避借壳带来的诸多限制。而股票上市通道异常拥挤，不少市值较小、股权较为分散、公司运营能力较弱且行情前景较为暗淡的公司也愿意出让股份。而“新主”愿意以1-2倍的溢价金额进行收购，目的也是为了之后进一步注入资产或者置换等资本运作动作，变相实现借壳。这也是为何股价会有如此剧烈的涨幅的主要原因。

但是需要留意的是，“易主”之后带来潜在的杠杆风险。由于“新主”们花了1-2倍的溢价获得公司股权之后，资金方面会承受一定压力。在完成股权转让后，新的控股股东如果不能够完成接下来的企业重组或是二次买卖，那么前期的杠杆风险就将完全暴露。因此是否会出现由于股权转让带来的股票质押爆仓问题，将是2017年资本市场的一大风险点。

借壳上市：WIND数据显示，今年以来共有55起借壳上市的案例，共有24家在2016年公告完成借壳。其中包括巨人网上借壳世纪游轮(002558.SZ)、同济堂(600058.SH)医药借壳啤酒花、欢瑞世纪借壳星美联合(000892.SZ)等案例，均在2016年实施完成。

今年有不少大体量的企业顺利完成了借壳上市。包括昆仑信托755亿借壳*ST济柴（000617.SZ）完成曲线上市，快递业巨无霸顺丰控股433亿借壳鼎泰新材(002352.SZ)。值得一提的是，除了顺丰之外，今年快递行业两通一达也均完成了借壳上市。圆通速递(600233.SH)于7月28日成功借壳大杨创世，成为第一家成功上市的快递公司；申通速递以及韵达货运的借壳对象分别是借壳艾迪西(002468.SZ)以及新海股份(002120.SZ)，目前均已通过发审委审核。

退市制度：在2014年退市制度新增的“重大违法退市”规则之下，2016年共有两起上市公司被退市的案例，分别是*ST博元以及欣泰电气(300372.SZ)。2016年3月21日，上海证券交易所宣布对*ST博元做出终止上市决定，理由是重大信息披露违法行为事实清楚、情节严重。2016年7月8日，证监会也完成对欣泰电气涉嫌欺诈发行违法违规案的相关工作，欣泰电气料正式启动暂停上市及退市程序，欣泰电气将成为中国资本市场首例因为欺诈发行而被强制退市的案例。

回顾2014年的退市制度改革，核心在于推出两项改革创新，一是增加“主动退市”情形，二是确立“重大违法公司强制退市制度”。虽然两起案件都是以退市告终，但退市的原因却不尽相同。*ST博元的退市是按照“重大违法退市”这一2014年退市制度改革而依法退市。欣泰电气则是市场上第一家因欺诈发行被退市的企业。这些都让市场的退市流程更加合法和规范化。

险资举牌：今年以来，险资举牌成为了热词。2016年Wind举牌指数(884199.WI)屡创新高，今年以来涨幅为6.27%，下半年以来涨幅更是达到9.34%。数据显示，截至12月，险资共举牌12次，多数险资举牌时持股比例在5%到20%之间。今年以来频频举牌的险资主要集中在前海系、恒大系、安邦系等中小型保险公司中。那些被举牌的上市公司也一跃成为资本市场“明星”，包括万科A(000002.SZ)、中国建筑(601668.SH)、南玻A(000012.SZ)以及格力电器(000651.SZ)等在内的大体量蓝筹股今年以来的股价也一飞冲天。但市场也不乏对险资举牌的负面评价。

12月，在证监会主席刘士余指责部分金融持牌机构倚仗于持牌优势，利用风险承受能力较低的大众资金进行风险不对等的杠杆收购之后，险资行动似有收敛。未来险资如何合理使用杠杆，将是保监会以及证监会需要考量的。

债转股：今年10月，酝酿已久的债转股终于有了实质性进展。10月10日国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，为债转股定调、扫清障碍，进而为债转股的有序推进打下基础。10月16日，云锡集团与建设银行在北京签订总额近50亿元的市场化债转股投资协议，成为全国首单成功落地的地方国企市场化债转股项目。云锡集团旗下锡业股份(000960.SZ)也由此成为A股第一家直接参与市场化债转股的上市公司。

债转股将有利于传统企业解决债务问题。债转股企业将会从煤炭、钢铁等领域中选择。债转股方案的推出将解决东北特钢、广西有色、云煤化集团等企业的债务问题。此外，这次意见明确了政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。这就意味着，政府将不干预市场化债转股的具体事务，也不承担债转股损失的兜底责任。因此对于“接盘方”银行而言，选择也尤为重要。目前，此轮债转股尚未大面积铺开。


黑桃皇后

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