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A股2015年下半年兴起举牌热潮，今年逐渐退 ...

内幕交易资产重组三方交易并购教父
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A股2015年下半年兴起举牌热潮，今年逐渐退去。以10月为例，仅卓翼科技和建研集团两家上市公司被举牌，并未引起市场关注。去年10月，永安药业、四环生物、北京银行、*ST昌鱼、丽江旅游和*ST坊展6家公司被举牌，一个比一个吸引眼球。

“潮水退去，你才知道谁在裸泳。”举牌退潮后，众生相浮现：有举牌方通过连续增持入主上市公司，随后主导的并购重组步履维艰，无奈之下，只好金蝉脱壳；有举牌方不计成本举牌，甚至不惜动用杠杆，最后高处不胜寒，骑虎难下；有举牌方在热潮退去后终于冷静下来，仔细计算得失，最终选择悬崖勒马。

金蝉脱壳：11月2日，宋晓明执掌的长城汇理通过财产份额转让的方式主动交出亚星化学控股股东的第一大股东位置，持股比例由23.6%下降至10.4%。这23.6%的股权正是长城汇理在去年4月至7月通过连续四次举牌取得的。如今，长城汇理施展“金蝉脱壳”之术，实则无可奈何。

宋晓明被称作“并购教父”。在入主亚星化学后，长城汇理旋即表示，将通过产业并购、整合等方式改善上市公司经营情况和资产质量。但事与愿违，在其主导的重大资产重组于11月1日宣布终止后，长城汇理黯然转身。曾几何时，举牌方通过连续举牌入主上市公司后主导的并购重组风起云涌，但潮水退去，留下了一群“裸泳者”。

“很多举牌方不具备产业背景，其主导的重组大多是收购第三方资产，也就是‘三方交易’。一方面，‘三方交易’考虑的更多是业绩而不是产业逻辑，这容易让举牌方和公司原管理层形成对抗；另一方面，‘三方交易’侧重于提升上市公司估值，所以很多是跨界并购，无形中增大了通过监管部门审核的难度。”华泰联合证券董事总经理劳志明对中国证券报记者表示。

与上述相比，某些公司通过一两次举牌，轻仓参与，即使没押中宝，脱手时也更为从容。今年初，中科招商宣布，计划清仓式减持手中的大连圣亚、绵石投资、祥龙电业等8只股票。这些股票均为中科招商在2015年7、8月股市大幅波动期间“扫货”而来，大多只有一两次举牌。当初参与不深，脱手时自然从容。

骑虎难下：
无奈也罢，从容也罢，最终成功金蝉脱壳的举牌方是幸运儿。与之相比，一些举牌方在多次举牌的过程中，不断推高增持成本，甚至在遭遇原控股股东反击时不计成本地大打股权争夺战。如今，落花流水春去也，出现高处不胜寒的局面。去年以来的百余起举牌事件中，不少举牌方已被深度套牢，有的甚至浮亏30%以上。

以宜昌长金举牌*ST昌鱼为例，去年6月以来，宜昌长金及其一致行动人多次举牌*ST昌鱼，至今年3月21日持股比例达到19.98%。增持明细显示，宜昌长金及其一致行动人总计耗费10.26亿元，以此计算成本价约为10.09元/股，而*ST昌鱼的最新收盘价为7.69元/股。

“杠杆举牌”带来的浮亏更严重。“浮亏不可怕，如果长期看好公司发展，大不了以时间换空间。控制权是有溢价的，所以对成为控股股东举牌方来说，浮亏是可接受的。如果是用杠杆资金举牌，浮亏造成的压力可想而知，而且蕴藏很大风险。”北京一大型私募基金负责人表示。

以上海领资举牌新黄浦为例，一季度上海领资通过三次举牌拿下新黄浦15%股权，截至三季度末的持股比例达17.64%。粗略计算，上海领资的举牌平均成本接近20元/股，而新黄浦的最新收盘价为16.65元/股。重要的是，上海领资的举牌资金大部分来自股权质押和信托计划撬动的杠杆资金。

悬崖勒马：面对举牌退潮，一些举牌方虽然曾尝试举牌并发布了下一步计划，但此时则选择了悬崖勒马。梳理去年以来的百余起举牌事件可以发现，绝大多数举牌方在举牌后都计划在未来6个月或12个月内继续增持或者不排除继续增持上市公司股份，但很多举牌方在增持计划发布后没有了下文。

以天目药业为例，今年初汇隆华泽在一个多月的时间内四度举牌天目药业，持股比例达20%。对此，天目药业紧急停牌谋划反击。汇隆华泽在3月底明确表示，计划在未来6个月内继续增持2%至5%股权。但天目药业近日发布的三季报显示，汇隆华泽的持股比例停留在20%。

如果汇隆华泽执行增持计划，便将超过长城集团成为天目药业第一大股东。不过，汇隆华泽并没有这么做。天目药业回复上交所的问询函指出，长城集团、汇隆华泽及天目药业管理层于5月6日初次见面，双方作了初步沟通，建立起了有效的联系和交流渠道。

随着举牌退潮，增持股份至4.9%便悬崖勒马的“准举牌”愈发流行。“‘准举牌’的好处一是可以不受持股5%以上股东减持规则的限制，进出更加灵活和自由；二是可以免于公告，以免暴露举牌操作后引发上市公司控股股东的反击，对于很多财务投资者来说更是如此。”上述大型私募基金负责人告诉中国证券报记者。
花开茉莉

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