周鸿祎晒微博：360借壳江南嘉捷回A成功过会未来还有多大想象空间

土豆的烦恼

360借壳江南嘉捷成功过会这家收入增速放缓的公司未来还有多大想象空间，不得不佩服360回归A股堪称神速。在2017年的最后一个交易日，360借壳江南嘉捷（601313.SH）完成最重要一步。

12月29日下午2点38分，360董事长兼CEO周鸿祎微博晒出与团队在证监会门口的合影，并表示，“感谢我们的合作伙伴，感谢团队。”稍晚一些时候，证监会并购重组委2017年第78次会议审核结果公告称，江南嘉捷电梯股份有限公司发行股份购买资产获有条件通过。

证监会要求，补充披露360的董事在报告期内是否发生重大变化；补充披露360涉诉情况及风险管理措施；补充披露360原企业安全业务的具体情况、分拆过程、分拆的必要性及合理性。这些补充材料及修改后的报告书应在10个工作日内报送上市公司监管部。

这则公告意味着，在江南嘉捷复牌累计422%的涨幅后，市场的期望终未落空。江南嘉捷自6月9日开始停牌，11月2日即公布了交易预案，公司股票自11月7日起开始复牌。在短短一个多月之后的12月20日，江南嘉捷宣布停牌接受发审委审核，12月29日火速过会。360本次借壳前后花费时间仅为6个半月。

回顾江南嘉捷的交易细节，显然提前做过充分准备。公告显示，江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

交易完成后，天津奇信志成科技有限公司（下称奇信志成）将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。

360选择借壳的江南嘉捷，主营电梯整机及零部件的生产制造和销售。公告显示，从2015年开始，其业绩连续两年下滑：2015年净利润2.25亿，同比下降3.66%；到了2016年净利润只有1.59亿，同比下降约30%。

另外，360同样作出了亮眼的业绩承诺。公告称，重组实施完毕后，公司2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。三年合计净利润达到89亿元人民币。

虽然360的借壳上市获得了并购重组委员会的通过，但是发审委在此前提出了12个问题，要求就360公司的商业模式、财务状况及业绩承诺、权属及历史沿革等三方面进行补充说明，尤其是对360的商业模式进行了详细询问。交易所的问询内容包括360净利波动较大的合理性、未来是否具备持续增长性等核心问题。而这些问题也是不少投资者关注重点。回归A股，周鸿祎和他的360公司将如何完成3年89亿元的扣非净利润允诺？360未来又有多少想象空间？

回归A股始末：从美股到A股，360的资本经历一波三折。360的资本之路要追溯到2011年。2011年3月30日，奇虎360（QIHU.N）登陆纳斯达克市场。上市首日，较14.5美元的发行价大涨134.5%，市值达39.56亿美元。在随后的2年时间内，公司股价一路受追捧，并在2014年冲高至124美元的股价高点。尽管2013-2014年间经历做空机构香橼三次做空，但其股价并未受到影响。

不过，2014年3月之后，奇虎360股价持续下滑，再也没走出颓势。直到2015年6月17日，奇虎360董事会正式接到周鸿祎买方团的私有化要约。周鸿祎、中信证券(18.100, -0.02, -0.11%)、金砖丝路、华兴资本、红杉中国联合组成的买方团，拟以51.33美元/股（77美元/ADS）的价格，将奇虎360私有化。

这个私有化价格相较公告前一个交易日股价溢价了16.6%。以私有化价格计算，奇虎360估值作价约99.7亿美元。对应奇虎360的2014年净利润2.23亿美元、2015年净利润3.07亿美元，静态PE分别为44.69倍、32.46倍。

需要留意的是，此次回归A股的360，和当初私有化时的奇虎360的主体上有些许差异，交易报告书披露的回归A股的360业务范围，仅包括个人网络安全业务、安全技术研发，将不会获得360的企业安全业务。美股公司奇虎360在2014年、2015年的营业收入分别为人民币85.09亿元、117.18亿元；净利润分别为13.63亿元、19.93亿元。本次借壳标的360在2014年、2015年营业收入分别为78.20亿元、93.57亿元；净利润分别为11.86亿元、9.43亿元。因此此次回归A股的360，是“缩水”后的360。

业绩增速遭遇瓶颈：细看360业绩并不像外界所认为的那么美好。收入增速放缓、核心业务市场容量缩小、缩减成本形成盈利，这些问题在360身上都有所体现。公告内容显示，360是一家免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容的企业。财务数据显示，2014年至2017年上半年三年一期的时间内，360合计实现收入78.19亿元、93.57亿元、99.04亿元以及52.84亿元，收入增速分别为19.7%、5.8%以及6.7%。从收入总额的增速上来说，360的收入增速逐年放缓。

要知道，360在纳斯达克上市之时的收入增速，是连续超过95%的。虽然其中有一部分是已经剥离的企业安全业务的收入，但是这部分业务收入占比并不大。从这些可以看出，私有化时的360，收入增速是遇到瓶颈的。

我们再看具体的业务。互联网广告及服务业务是360的核心业务，2014年以来该业务占总收入比重均超过50%。2014年至2017年上半年，业务占比分别为52.80%、62.98%、59.80%和72.44%。但是这一核心业务在2016年的收入增速也陷入了低谷，增速仅为0.5%。因此360也开始布局智能硬件以及游戏等互联网增值业务。自2014年以来，智能硬件的收入占比逐年增大，从2015年3%一路上升至9%。

除此之外，还有主要为游戏业务的互联网增值服务，报告期内占主营业务收入的比例分别为37.67%、28.41%、26.38%和16.58%，逐年下滑。一同在下滑的还有收入的增速。按照预测，2017年全年该业务的收入增速为-32.9%，陷入负增长。

不难发现，360收入增速遇到很大瓶颈。互联网安全产品是360核心安全技术，是为360业务发展提供源动力的重要载体，也是360给用户提供的基础安全产品。主要包括五大类：互联网安全产品及服务（如360安全卫士、360杀毒）、信息获取类产品（360搜索、360导航）、内容类产品（360影视大全、360娱乐）、智能硬件（智能摄像机、智能手表）、国家安全及社会安全服务（猎网平台、360 Cert、威胁情报中心、DDoS Mon）。

自2006年起，360先后研发出PC安全产品360安全卫士、360杀毒、360手机卫士等基础安全产品。截至2017年6月30日，360PC安全产品的市场占有率已经达到94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿，处于垄断地位。360的安全产品可以说是多数中国网民的装机必备。

但是进入移动互联网时代，360安全产品的用户渗透率却并不及PC端那么活跃。数据显示，截至2017年6月30日，360移动安全产品的活跃用户渗透率达66.7%，平均日活跃用户为到1.21亿。在目前国内人均手机持有量超过一台的前提下，360安全产品的手机端市场份额并不高。

究其原因，或许与目前手机端竞争格局有直接关系。近日发布的IDC数据显示，2017年第三季度前五名手机出货量厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO以及小米。随着手机逐渐智能化，移动端的360安全产品装载需求并不高。甚至有不少用户反馈，使用了360安全卫士之后手机明显感觉会变慢。

这也是为何360开始布局游戏、儿童智能手表、行车记录仪以及智能摄像机最主要的原因。从智能终端收入大增的结果来看，360目前的转型布局还算顺利。另外需要注意的是，作为科技型企业的360，研究支出正在逐年缩减。据披露，2014年至2016年，360的研发支出分别为28.81亿、31.85亿、22.72亿元，分别占当期营收的37%、34%、23%。无论如何，这家陷入增速瓶颈的公司现在已经顺利回归A股。只是，在借壳公司股价涨幅超过400%后，二级市场还会对360继续追捧吗？