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银财银行：银行股向来很少发生收购战，一方 ...

南京银行
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银财银行：银行股向来很少发生收购战，一方面有外资持股不能超过20%的红线，另一方面银行股一直处于国家严密监管和保护之中，多年来，不管经济波动多大，银行向来旱涝保收具有良好业绩，中国A股市场自成立以来，发生外资控股银行的案例也只有美国新桥私募控制深发展一例，但深发展不是通过二级市场收购而是通过协议方式从深圳市政府手里获得了控股权。

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2012年底，巴黎银行突然通过QFII通道举牌南京银行使得市场突然感觉是不是又会出现外资控股国内银行的案例。这个案例中巴黎银行并没有增持到5%的举牌红线，由于原来就是第二大股东，并及时对增持进行了公告，而且成了名义上的第一大股东，我们把这个案例还是做个探讨。

一、南京银行股权结构比较分散

2005年南京银行与巴黎银行签订了《战略联盟合作协议》。根据该协议，巴黎银行作为战略投资者的身份入股南京银行19.2%的股份。同时，双方将在零售银行、资本市场、消费信贷等8个方面展开合作。南京银行同意，在巴黎银行持股被摊薄的情况下，将协助其增持股份，使其持股维持在合理水平。

随着2007年南京银行成功登陆A股，巴黎银行的持股比例也被稀释至12.61%。截至2012年9月30日，巴黎银行持有南京银行3.77亿股，持股比例为12.68%，

2012年三季报显示，当时南京银行位列第一大股东紫金集团持股数量为4.08亿股，持股比例只有13.76%。上市公司南京高科持股 33345股占比11.23％

二、巴黎银行借道QFII举牌南京银行成为第一大股东

2012年12月8日刊登关于巴黎银行增持本公司股份的提示性公告

南京银行关于巴黎银行增持本公司股份的提示性公告

2012年12月6日本公司接到大股东巴黎银行书面报告，巴黎银行于2012年10月10日至2012年12月6日间以合格境外机构投资者（QFII）的身份通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份59,378,034股，占公司总股本1.99998%。至上年末巴黎银行作为战略投资者已持有本公司股份12.682%。合计占比１４。６８％

2013年2月19日刊登关于公司持股5%以上股东股权变动提示性公告

南京银行关于公司持股5%以上股东股权变动提示性公告

近日，公司接到法国巴黎银行来函，确认法国巴黎银行QFII通过二级市场购买本公司的股份61,125,996股为法国巴黎银行持有。两者合并计算法国巴黎银行持有本公司股份437,646,785股，占公司总股本的14.74%。

巴黎银行正式成为南京银行名义上的第一大股东

三、原大股东利用一致行动协议保护控股权

在巴黎银行举牌后，南京银行接到南京紫金投资集团有限责任公司和南京高科股份有限公司一致行动人协议，确认两者为一致行动人。两者合计持有本公司股份741,863,292股，占公司总股本的24.99%。

而巴黎银行的最新增持行动，让南京银行第一大股东之位的归属增添了变数。虽然按已披露数据显示，巴黎银行持有南京银行的股份，已超过此前南京银行第一大股东的紫金投资，但南京银行并未发布大股东变更公告。由于紫金集团与南京高科成为一致行动人后，持股比例达到24.99%，而巴黎银行持股最高也只能达到20%，所以紫金集团与南京高科占据实际控制人之位已无悬念，这也可能是目前南京银行第一大股东仍未公告变化的原因。

虽然此前南京银行相关人士在接受记者采访时曾表示，巴黎银行在书面报告中并未明确表示短期是否还将进一步增持，且因为并没有达到5%（举牌）的增持比例，南京银行方面也无法强制巴黎银行披露下一步动向。但据媒体报道，巴黎银行方面已透露，将继续增持南京银行持股比例，从目前的15%左右提高至接近中国法律允许的上限20%。

对于巴黎银行的增持行动，原处南京银行第一大股东之位的紫金集团是否也相应进行增持，一直是外界所关注的。就在2012年头三个季度，紫金集团均进行了增持，合计增持超过了1000万股。但是巴黎银行增持后，紫金集团和南京高科都没有进行增持。

四、巴黎银行获利颇丰

估值的低迷以及南京银行良好的发展前景，这两大因素的迭加给了位列该行第二大股东之位的巴黎银行一个绝佳的增仓良机。

结合巴黎银行增仓时间可以发现，在巴黎银行增仓期间内，南京银行股价处于7.61-7.84元区间内，而这也是该行上市已来股价最低的区间。就在巴黎银行成功增持后，南京银行股价开始了一轮大幅上攻，一度上攻至11元，巴黎银行增持行为获利颇丰。

五、启发

我们判断，这次巴黎银行举牌是借股市低迷银行股严重低估的一次增持行为，同时也为以后政策放开取的控股权埋下伏笔，南京国资始终会有一种危险感存在。从巴黎银行增持价格上看，属于进可攻退可守的从容地位。

不过目前由于银行业诸多政策限制，得不到地方国资支持断难拿到控股权，因此二级市场反应也没有超出整个板块涨幅过多，不过外资银行的增持充分说明了银行股处于低估状态，这给二级市场投资者吃了一颗定心丸。

由于银行资本要求，长期以来银行毫无节制地再融资， 我们很多股份制银行如民生银行、招商银行、宁波银行、华夏银行等股权分散程度都超过南京银行，都隐含着控股权失控的风险，股权极其分散加上股价严重低估，一旦政策放开，外资会蜂拥而入争夺银行控股权。地方政府、银行高管、银行股东等要做好不得不防的准备。

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