天使麦涛：从4399说起创业该如何避免股权争斗

天山来客

最近，微信微博上，都在转着关于 4399 的原骨干曹政和大股东蔡文胜的股权争议的事情，说曹退出时只拿到当初承诺的 66 分之一云云。这个事情本人并不知内情，没法判断谁对谁错，但是，这引起了我的思考。

仔细回顾了一下，发现在我所了解的创业公司中，从创业开始到整体资本操作，创业股东提前离开并不鲜见，这些离开的人，往往是小股东，离开的时候，一般拿不到太多的钱。

而且往往他们在离开的时候，是经过了多番的争执，当初大家一片豪情，共同的理想，一起憧憬的未来，还有曾经奋斗过的日日夜夜，都被这争执打个粉碎，最后甚至形同陌路。

那么作为创业者，特别是小股东，怎么能避免日后的纠纷呢？

创业投资，有一个很特别的现象，就是有关创业企业的投资合同和股东合同，里面都有非常详细的对创业者（大股东）和投资方在各种情况下的约束条款，但是对于创业小股东，专门的条款，少之又少，其中原因，我也不是很清楚。其实，很多小股东的股权是由大股东代持，所以投资协议里面根本没法约束，在这个情况下，小股东和大股东有没有好的沟通模式就显得很重要，我觉得要注意以下几点：

首先，大股东的人品很重要，跟了人品不好的大佬，那后面就会很麻烦。还有就是他的利益观，他是否很愿意和大家分享。判断人品只能看他过去的经历，看利益观，那看看他实际上拿来多少股份出来分给兄弟们，其他的都是虚的。某游戏公司在创业时，CEO 个人拿出了 20% 的股份分给早期的兄弟姐妹们，这是我见过的拿出来最多的案例，这老大就是值得尊敬和信任的。

小股东创业者加入团队时，往往都是听老大一句召唤就过来干了，凭的是信任，但是这样是远远不够的，毕竟是一场持久的创业过程。

天山来客

首先，小股东们要对创业过程要有深刻的认识，同时对相关的投融资规范，股权的赠与、购买、稀释和期权甚至相关税收等基本概念要清晰，对应游戏规则要大约知道，其实很多时候，特别是小股东，并不具备这方面的经验和知识，很多对大股东的不理解和怨恨，来源于此。比如本文提到的 4399，其中说到承诺缩水 66 倍，其标准就是按 2011 年曹政退出时 4399 融资最高估值 40 亿来计算的。稍微有点 PE 经验的人都知道，以这么高的估值投资，肯定伴随着严格的对赌协议，如果某人中间退出，那么意味着退出人不需要承担对赌协议，对赌协议约定的责任由留下来的人去承担，如果是有 PE 经验的人，是不会拿最高的估值做基准来说事，因为这样做是非常不恰当的。

对于创业投资，很多早期投资条款都有着：假如创业大股东退出，那么投资人有权发起清算并结束公司。这些原理用到小股东上，其实就是不支持小股东退出，满足创业时：大家捆绑在一起，共同进退的目标。所以小股东提出提前退出，其实很多时候并不是多少钱的问题，而是不应该给钱的问题了。上述的投融资基本知识和游戏规则，作为创业公司的大股东，也应该引起重视，要提前和创业团队讲清楚，提前讲清楚，往往会少了很多纠纷。

有句老话：先小人，后君子。其实先做小人，是为了后面做君子。小股东加入团队时候，出于对团队老大的信任和尊敬，基本都没有认真探讨过利益的细节，大家都认为对方是君子，碍于情面，没有去探讨在内外部环境最坏情况时，人性出现最丑恶面目时怎么办，于是大家最后都变成小人。其实创业情况多变，外部条件，团队成员，甚至创业的项目本身都在变化，因此，每个人在企业当中的价值，其实也是变化的，所以，小股东应该很认真细节地和大股东讨论，如果自己价值提升或者降低，相应的利益怎么调整，用什么游戏规则，如果能把大家达成的共识文字化，那是最好不过了。4399 的案例中，大家没有约定好提前退出的细节，那么这个时候只能展开一个全新谈判，谈判的结果和小股东的剩余价值，还有大小股东的强弱和人品有关系。

本文截稿前，作者和知名 it 八卦“左林右狸”中的左林沟通，左林说：我刚和蔡文胜打了一个多小时的电话。怎样？左林说：其实，老蔡挺不容易的！

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